Implicaciones Jurídicas de la Nueva Ley No. 479-08

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Por: Fantino Polanco

Desde el pasado 11 de Diciembre del 2008, la República Dominicana cuenta con un nuevo régimen legal societario y empresarial: “La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, número 479-08”, la cual entrará en vigencia el 19 de Junio de 2009 y cuenta con medidas anticipadas a su vigencia, a partir del 1ero del mes de Abril de 2009. Este importante instrumento legal constituye la plataforma legal dentro de la cual se estructurarán los negocios en el país, derogando íntegramente el Título III del Código de Comercio, sobre la existencia, constitución, vida y funcionamiento de las compañías en la República Dominicana.


Entre sus implicaciones se destaca la modernización del ordenamiento jurídico dominicano estandarizándolo con legislaciones internacionales y ampliando el abanico de vehículos corporativos a elegir por el empresariado. Es a través de dicha ley que por vez primera la legislación dominicana contiene reglas amplias y claras sobre importantes aspectos nunca antes regulados, como lo son: las sociedades cotizantes, las fusiones, escisiones, transformaciones, el buen gobierno corporativo, el desprendimiento del velo corporativo, las sanciones penales, el comisario de cuentas, los procesos de aumento y reducción de capital social y el derecho a la información de los accionistas.


Otras de las principales implicaciones jurídicas de este reciente dispositivo legal es que logra aproximar la ley a la forma como verdaderamente se llevan a cabo los negocios, ya que no solo renueva el marco legal de las sociedades comprendidas por la legislación anterior (Nombre Colectivo, las Comanditas y las Sociedades Anónimas), sino lo diversifica, introduciendo las Sociedades Anónimas de Suscripción Pública, las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).


La Ley tácitamente manda a las Compañías por Acciones o C. por A. y/o Sociedades Anónimas o S. A. a adecuarse o transformarse por ante el Registro Mercantil de las Cámaras de Comercio y Producción. La adecuación puede llevarse a cabo a partir del 1º de Abril del presente año y sólo aplica para las C. por A. y/o S. A. constituidas antes de la Ley, que deseen continuar siendo S. A. La transformación de las C. por A. y/o S. A. a otra tipología social o empresarial podrá realizarse a partir del 19 de Junio del 2009. Uno de las consecuencias prácticas más relevantes de su entrada en vigencia es que los Registradores Mercantiles de las Cámaras de Comercio y Producción y otras instancias gubernamentales y/o privadas no recibirán ningún tipo de solicitud de sociedades comerciales que no se hayan sometido a dichos procesos. Asimismo las sociedades en participación, las de hecho y/o las creadas de hecho que estuvieren inscritas en el Registro Mercantil deben constituirse en cualquiera de los esquemas comprendidos, porque solo se dispone dicho registro para las sociedades y empresas contenidas en la nueva ley.

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